تتعدد شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة المطلوبة كي تكون مالكًا لشركة مساهمة مغلقة، ولأن هذا النوع من الشركات هو الأكثر تأثيرًا على الاقتصاد في الوقت الراهن، تم وضع العديد من القوانين التي تعمل على حفظ نظام العمل داخل تلك المؤسسات والالتزام بتوفير الحقوق اللازمة للمساهمين فيها أيضًا، ولذلك يجب أن تتعرف على تلك الواجبات والحقوق أيضًا وما هو عمل مجلس الإدارة الخاص بك، وهل يمكن تحويلها إلى شركة مساهمة مفتوحة؟ وغيرها من الشروط الخاصة بإدراجها بالسوق المالي.
ما معنى التأسيس المغلق في شركة المساهمة؟
الشركة المساهمة المغلقة من أهم أنواع الشركات التي يتم تأسيسها في المملكة والتي تعتمد على الأسهم، لكن أسهمها لا تُطرح للاكتتاب العام في البورصة أو الأسواق المالية المتعارف عليها، أي لا يستطيع العامة الشراء منها، حيث يحمل كل مُشارك فيها أسهم محددة، ويتكون رأس المال الكامل للمؤسسة من مجموع تلك الأسهم الخاصة بعدد محدود من المستثمرين، وذلك دون اعتبار شخصي للشركاء، بل الاعتماد على قدرتهم على شراء الأسهم فقط, تعتبر أيضًا من أهم الشركات التي تُساعد على تطور الأوضاع الاقتصادية ولها دور كبير في الأعمال التجارية في البلاد.
شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة
يجب الاهتمام بتوافر شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة للموافقة على إقامتها بالمملكة، حيث أن تلك الشروط هي ما تُثبت حسن نية المستثمرين وإمكانية الثقة بشركتهم، وقد أطلق هذا المسمى على الشركة لعدم طرحها لأسهمها في الأسواق للشراء، ومن أهم الشروط التي يجب توافرها بها:
- أن يمتلك الشركة ثلاثة شركاء أو أكثر ولا يمكن القبول بالتأسيس بعدد أقل من المطلوب.
- يمكن أن يقيم فرد واحد بشخصية اعتبارية شركة مغلقة ولكن بالالتزام بـ شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة من حيث أن تكون رأس مالها أكثر من 5 مليون ريال سعودي.
- الأهلية القانونية لمالكي الشركة وتقديم ما يُثبتها.
- لا يجوز أن يعمل الشركاء في القطاعات الحكومية المختلفة وفقًا إلى شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة .
- ألا يقل رأس المال عن 500 ألف ريال سعودية.
- اختيار اسم يعبر عن النشاط التجاري الذي تقوم به الشركة.
- عدم إدانة أي شريك بعقوبات أو مخالفات قانونية جنائية.
- تنفيذ مقر الشركة داخل المملكة.
اقرأ المزيد: أهم 7 مراحل تأسيس الشركات المساهمة في السعودية لعام 2025.
نظام الشركات المساهمة المقفلة السعودية
تعمل الشركات المساهمة المقفلة في المملكة على نظام حددته وزارة التجارة والاستثمار، والتي أطلقت عليها اسم الشركات المغلقة، ويعود هذا المسمى إلى أن أسهم المؤسسة لا يتم طرحها في الأسواق المالية أو البورصة للحصول عليها من قبل أي فرد، بل تقتصر الأسهم على التوزيع على أصحاب الشركة من الجمعيات أو الشركاء المستثمرين.
من شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة أن تعود ملكيتها إلى من قاموا بتأسيسها من البداية ولا يجوز طرحها للاكتتاب العام كما في الشركات المساهمة المفتوحة.
لائحة حوكمة الشركات المساهمة المقفلة
تصدر لائحة حوكمة الشركات المساهمة المقفلة والتي تُنظم العمل من خلالها من قبل هيئة السوق المالية السعودية، والتي تُنظم العمل خلالها من خلال بعض القواعد التي يجب الالتزام بها من قبل مؤسسي الشركة الراغبين في تسجيلها، والتي تضم طريقة العمل بين مجلس إدارة الشركة والمديرين المختصين بالتنفيذ والمساهمين أو الشركاء، وهذا لأن اتخاذ القرارات في تلك المؤسسة متعددة المساهمين يكون صعبًا في الكثير من الأحيان، لذلك يتطلب الكثير من الشفافية والوضوح، وهو ما تعمل اللائحة على الالتزام به.
تعمل اللائحة كذلك على ضمان الحقوق بين المساهمين المُشاركين في العمل وأصحاب المصلحة وهو ما يزيد من المصداقية المطلوبة في هذه الحالة، ويضمن تحقيق شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة تُحافظ على بيئة العمل وتلتزم بالسوق وتزيد من اطمئنان المستثمرين على أموالهم، من خلال تطوير أداء الشركة وكفاءتها.
ما هي عيوب الشركات المساهمة المغلقة ؟
تمتلك الشركات المساهمة المغلقة بعض العيوب التي يجب أن تتعرف عليها إذا كنت تسعى إلى تأسيس شركة في المملكة، ولا ترتبط تلك العيوب بـ شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة المتعددة ولكنها تعتمد على العديد من النقاط التي تجعل سير العمليات الخاصة بها ليست بالسلاسة المعهودة للأنواع الأخرى، ومن هذه العيوب:
- وجود العديد من الإجراءات القانونية التي يتطلبها هذا النوع من الشركات.
- طول مدة تأسيس الشركة بسبب طول الإجراءات.
- التكلفة المالية المرتفعة بسبب تعدد الخطوات و شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة .
- وجود قيود على تداول الأسهم والاكتتاب العام لها في البورصة أو السوق المالي مما يصعب بيعها أو شرائها.
- عدم القدرة على جذب التمويلات بالصورة المناسبة مما يقلل من فرص تطورها.
اقرأ المزيد: 7 مشاكل إدارية في الشركات تهدد استمرارية النجاح.
ما الفرق بين الشركات المساهمة المغلقة والمفتوحة؟
تنقسم الشركات المساهمة إلى نوعين النوع الأول هو الشركات المساهمة المفتوحة المتعارف عليها والنوع الثاني هو النوع المغلق، حيث تعتمد الأولى على توفير الأسهم الخاصة بها في الأسواق المالية للاكتتاب العام، على عكس التقييد الموجود على الشركة المساهمة المقفلة، مما يقلل من القدرة على بيع الأسهم وشرائها وإليك مقارنة شاملة بين الجانبين:
| الشركة المساهمة المفتوحة | الشركة المساهمة المغلقة |
| يمكن إدراجها في الأسواق المالية على الفور لطرح الأسهم إلى التداول وفقًا للقيود والأحكام الخاصة بالسوق. | يجب الانتظار مدة عامين حتى يتم النظر في أمرها وفك حظر تداول الأسهم عنها في الأسواق المالية. |
| تسير وفقًا لنظام السوق المالي العالمي وتمنح أسهمها للجمهور ممن يوافق على الالتزام بالشروط الخاصة بها. | يتوافر الاكتتاب للأسهم فقط على المؤسسين ولا يجوز لأي فرد آخر. |
| لا يجوز بيع الأسهم إلا من خلال السماسرة أو الوسطاء المرخصين ولا يجوز بيع الأسهم بالكامل بل بعدد محدد لا يمكن تخطيه. | يحق لأصحاب الأسهم بيعها بالكامل أو جزء منها، وذلك من خلال أنفسهم ودون أي وسيط. |
أوجه التشابه بين الشركات المساهمة المقفلة والشركات المساهمة العامة في السعودية
على الرغم من وجود اختلافات متعددة بين الشركات المساهمة المغلقة من حيث شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة والمفتوحة، إلا أن العديد من التشابهات قد تجمع بينهما وذلك باعتبارهما من أنواع الشركات المساهمة المتعارف عليها وتجمع الجوانب الأساسية بينهما ومن أهم أوجه التشابه التي يمتلكانها:
- الشخصية الاعتبارية المستقلة: يتمتع النوعين بالشخصية المستقلة عن المساهمين الذين يعتبرون أحد مصادر المال فقط، أما الشركة فهي كيان منفصل قانونيًا.
- المسؤولية المحدودة للمساهمين: لا يُسأل المساهمين عن الديون ولا يلتزمون بأكثر من قيمة الأسهم في الشركة
- رأس المال: يتم تقسيم رأس المال إلى أسهم متساوية في القيمة والتي تعتبر حصص المساهمين في الشركة.
- مجلس الإدارة: يمتلك النوعين مجلس إدارة منتخب من قبل المساهمين وهو الذي يدير المؤسسة والتزاماتها، ويتخذ القرارات المسؤولة.
- إمكانية التحول:يمكن أن تتحول أيًا منهما إلى النوع الآخر من خلال قفل الاكتتاب على المساهمين أو طرحه للبورصة.
- الالتزام بالقوانين: تلتزم كلا من الشركتين بالقوانين الخاصة بتداول الأوراق المالية عالميًا ونظام الشركات في المملكة فيما يتعلق بـ شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة أو مفتوحة.
للتعرف على المزيد حول دور الشركات المحاسبية في إدارة وتنظيم أعمال الشركات المساهمة، يمكنك زيارة قائمة أكبر شركات المحاسبة في السعودية للحصول على خدمات احترافية.
شركة المساهمة في النظام السعودي
ينظر إلى الشركة المساهمة في النظام السعودي على أنها إحدى أنواع الشركات التي لا يتم النظر خلالها إلى شخص الشريك ولكن إلى المال القادر على شراء الأسهم من خلاله، ويكون مسؤولًا بالكامل عن حصته في تلك الأسهم فقط ولا يسأل عن غيرها، ويتم إدراج بعض أنواعها في السوق المالي والبعض الآخر لا يتم إدراجه ويحتاج إلى شروط محددة للعمل عليه مثل شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة وهو النوع الذي يختص بالعائلات التي تتشارك في العمل أو عدد من المؤسسين قليلي العدد.
مزايا الشركات المساهمة المقفلة
على الرغم من الكثير من شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة وبعض العقبات التي تواجهها، إلا أنها تمتلك العديد من المزايا أيضًا التي تجعل الكثيرين يُقبلون على العمل من خلالها أو تأسيسها، ومن أهم هذه المزايا التي تجعل مقامها يرتفع بين أنواع الشركات السعودية الأخرى ما يلي:
- انفصال شخصية الشركة عن شخصية المؤسسين لها، وهو ما يجعلها لا تتأثر بغياب أحد الشركاء بسبب الوفاة أو غيرها.
- تتميز بالقدرة على الاستمرار والمنافسة بفضل قوتها المالية وثقة المستثمرين والشركاء بها.
- لا يوجد حد أقصى لعدد الشركاء بها.
- تنفصل إدارتها عن مالكي المؤسسة مما يزيد من شفافية العمل بها.
- يمكن تحويلها إلى شركة مساهمة مفتوحة بعد مرور مدة حظر بيع الأسهم وهي عامين من تاريخ تأسيسها.
- لا يتحمل المساهم ديون الشركة بل له قيمة مقدار ما يمتلكه من أسهم وأرباحها فقط.
واجبات والتزامات مجالس ادارة الشركات المساهمة المقفلة في السعودية
تتعدد الواجبات والالتزامات التي على مجلس إدارة الشركات المساهمة المقفلة العمل عليها وفقًا إلى القانون السعودي الذي يدير عمل تلك المؤسسات، وذلك لضمان حقوق المساهمين والمالكين للشركة والاحتفاظ بسير العمل قانونيًا وعد التعرض إلى مخالفات أو أي مساءلة، ومنها:
- عدم الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو أي منصب تنفيذي آخر داخل المؤسسة المساهمة.
- الالتزام بتنفيذ بنود شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة منذ بداية العمل عليها.
- التمثيل القانوني للشركة أمام الجهات الحكومية والالتزام بذلك أمام جهات القضاء مع إتاحة توكيل نائب أو مفوض في بعض الحالات.
- التحدث مع الجمعية العمومية عن أي متطلبات أو مصالح خاصة بالأعمال مثل استخراج التراخيص بأشكالها.
- منح المساهمين قوائم الشركة المالية والتقارير المتعلقة بالإدارة قبل عقد الجمعية العمومية بـ 15 يوم.
- إرسال نسخة من القوائم المالية والمراجعات الحسابية للوزارة والهيئة بعد إدراج الشركة في الأسواق المالية.
- إعداد القوائم المالية التي تشمل نشاط الشركة ومكانتها المالية وطريقة توزيع الأرباح قبل انعقاد الجمعية العمومية بـ 45 يوم.
- التصديق على كافة الأوراق السابق ذكرها من رئيس المجلس والمدير التنفيذي والمدير المالي قبل الجمعية العامة بـ 21 يوم.
- عقد اجتماع الجمعية العامة مرتين سنويًا، ما لم يُقرر القيام بأكثر من اجتماعين.
حقوق وواجبات المساهم في الشركات المساهمة المقفلة
يمتلك المساهمين الخاصين بالشركة المساهمة المغلقة عدد من الحقوق والواجبات التي عليهم العمل عليها، والتي تتعلق بالكثير من مهام الشركة وطريقة عملها، ولذلك إليك تلك الحقوق والواجبات بناء على النظام السعودي الحاكم لهذا النوع من الشركات وهي كالتالي:
حقوق المساهم
بعد تنفيذ شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة يكون من حق المساهم ما يلي:
- التعرف على الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الشركة والحق في مناقشتها من خلال الأسئلة التي تُجيب الإدارة عليها سواء فيما يختص بالمال أو الأعمال.
- يمكن للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه لآخر بداية من وقت صدور الجمعية العامة وصولًا إلى آخر يوم لاكتتاب الأسهم الجديدة.
- في حالة الشعور بالخطر يمكنه رفع القضايا على مجلس إدارة الشركة.
واجبات المساهم
- الالتزام بالقوانين والشروط التي تضعها الجمعية العام للمساهمين سواء كان حاضرًا أو غائبًا، وذلك مع عدم التأثر بالموافقة على القرارات أو مخالفتها.
- عدم المطالبة باسترداد المال.
- في حالة رفع دعوى المسؤولية على الشركة يجب إبلاغ مجلس الإدارة بذلك.
خاتمة
لا تُمانع المملكة إقامة شركة مساهمة على أرضها من نوع الشركات المغلقة، لكن مع الالتزام بتنفيذ كافة شروط تأسيس شركة مساهمة مغلقة والتعرف على حقوق وواجبات المساهمين وكيفية تأسيس الشركة بالسبل المطلوبة دون أي خرق للقوانين التي وضعتها المملكة لتنظيم هذا الشأن.
