تبدأ إجراءات تأسيس شركة تضامن في السعودية باتفاق شخصين أو أكثر على النشاط ورأس المال والحصص والإدارة، ثم إعداد عقد التأسيس وتقديم الطلب إلكترونيًا عبر المركز السعودي للأعمال. ويكون جميع الشركاء مسؤولين شخصيًا وفي أموالهم الخاصة وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، لذلك يجب تنظيم الصلاحيات والانسحاب والتنازل والوفاة وتوزيع الأرباح بدقة. وتبلغ الرسوم الحكومية الأساسية 1,000 ريال للسجل التجاري و500 ريال للنشر، إضافة إلى ضريبة القيمة المضافة، قبل احتساب التراخيص والمقر والتكاليف التشغيلية.
تُعد شركة التضامن مناسبة للشراكات التي تقوم على الثقة المباشرة بين أصحابها، لكنها ليست الخيار القانوني الأنسب لكل مشروع؛ لأن الدائن قد يرجع على أموال الشركاء الشخصية وفق الإجراءات النظامية إذا لم تتمكن الشركة من الوفاء بالتزاماتها.
وتساعد حلول التصنيف المؤسسين على إعداد عقد واضح، وتحديد الحصص والمسؤوليات، وتجهيز طلب التأسيس والتراخيص والتسجيلات المالية، بما يقلل احتمالات النزاع أو ظهور التزامات غير متوقعة بعد بدء النشاط.
ما هي شركة التضامن؟
شركة التضامن هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، ويكون الشركاء فيها مسؤولين شخصيًا وفي جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر.
ويعني ذلك أن مسؤولية الشريك لا تتوقف عند قيمة حصته في رأس المال، كما يحدث في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، بل يمكن أن تمتد إلى أمواله الشخصية عند ثبوت دين الشركة وعدم وفائها به وفق الإجراءات النظامية.
ويجوز أن يكون أحد الشركاء شركة أو كيانًا اعتباريًا، وليس ضروريًا أن يكون جميع الشركاء أفرادًا. وفي هذه الحالة يحدد الشخص الاعتباري ممثله الذي يتولى ممارسة حقوقه والمشاركة في إدارة شركة التضامن. ويقدم نظام الشركات السعودي الإطار النظامي لتعريف الشركة ومسؤولية الشركاء وإدارتها وانقضائها.
ويمكن الرجوع إلى دليل أنواع الشركات في القانون السعودي لمقارنة شركة التضامن ببقية الأشكال القانونية قبل اتخاذ قرار التأسيس.
وعلى النقيض من ذلك، يوجد شكل لا يحتاج إلى أكثر من مالك واحد، وهو طريقة تأسيس شركة الشخص الواحد المناسب لمن يبدأ نشاطه بمفرده.
8 إجراءات تأسيس شركة تضامن خطوة بخطوة
1. تحديد النشاط والشركاء
تبدأ العملية بتحديد النشاط الذي ستزاوله الشركة، ومدى ملاءمته لشكل شركة التضامن. يجب كذلك التحقق مما إذا كان النشاط متاحًا مباشرة أو يحتاج إلى موافقة مسبقة أو رخصة مهنية أو اشتراطات خاصة برأس المال أو المؤهلات.
بعد ذلك يتم اختيار الشركاء بناءً على قدرتهم المالية وخبراتهم ومدى استعدادهم لتحمل المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة، وليس بناءً على الرغبة في المشاركة في الأرباح فقط. ويجب الاتفاق مبكرًا على قيمة مساهمة كل شريك ودوره التنفيذي وحدود سلطته.
ويمكن مراجعة دليل نظام تأسيس الشركات في السعودية لفهم الإطار العام قبل اختيار الشكل القانوني.
2. اختيار اسم الشركة
لم يعد اسم شركة التضامن مقصورًا على اسم أحد الشركاء وعبارة «وشركاؤه». يمكن أن يكون الاسم مشتقًا من غرض الشركة، أو اسمًا مميزًا، أو أن يتضمن اسم شريك أو أكثر، أو يجمع بين هذه العناصر، بشرط الالتزام بضوابط الأسماء التجارية.
ويجب التأكد من عدم تشابه الاسم مع اسم قائم أو علامة محمية، وأن يكون مناسبًا لطبيعة النشاط وخطة التوسع المستقبلية. كما يُفضل فحص توافر النطاق الإلكتروني والعلامة التجارية قبل اعتماده، خصوصًا إذا كانت الشركة ستبيع منتجاتها أو خدماتها للجمهور.
3. تحديد رأس المال والحصص
يتفق الشركاء على قيمة رأس المال وطريقة توزيعه، ولا يوجد حد أدنى عام موحد منشور ينطبق على جميع شركات التضامن، لكن يجب أن يكون رأس المال واقعيًا ومتناسبًا مع النشاط والمقر والمعدات والعمالة والالتزامات المتوقعة.
كما يجب تحديد نوع حصة كل شريك، وموعد تقديمها، وطريقة تقييم الحصص العينية، ونصيب حصة العمل من الأرباح والخسائر. وتختلف متطلبات رأس المال إذا كان النشاط منظمًا أو كان أحد الشركاء مستثمرًا أجنبيًا.
4. إعداد عقد التأسيس
يمثل عقد التأسيس الوثيقة الأساسية التي تنظم العلاقة بين الشركاء، وتزداد أهميته في شركة التضامن بسبب امتداد المسؤولية إلى الأموال الشخصية. لذلك يجب ألا يقتصر العقد على البيانات الإلزامية، بل ينبغي أن يعالج السيناريوهات المحتملة للنزاع والانسحاب والوفاة والاقتراض ودخول شركاء جدد.
يمكن الاستفادة من دليل عقد تأسيس لمعرفة أهمية صياغة الأحكام الأساسية والاختيارية.
5. الدخول إلى المركز السعودي للأعمال
يتم الدخول إلى منصة المركز السعودي للأعمال عبر النفاذ الوطني أو الحساب المخصص للمستثمر، ثم اختيار خدمة تأسيس شركة تضامنية.
بعد بدء الخدمة يتم إدخال بيانات الشركاء، واسم الشركة، والمركز الرئيسي، والأنشطة، ورأس المال، والحصص، والإدارة، والسنة المالية، وأحكام العقد، والمستفيد الحقيقي، ووسائل التواصل.
6. تقديم الطلب وموافقة الشركاء
بعد إدخال البيانات يجب مراجعة ملخص الطلب والتأكد من تطابق الأسماء والهويات ونسب الحصص والصلاحيات. ثم يُرسل الطلب إلى الشركاء أو ممثليهم للموافقة الإلكترونية والتوثيق بحسب مسار الخدمة.
وقد يتوقف الطلب إذا كان النشاط يحتاج إلى موافقة مسبقة أو كانت بيانات أحد الشركاء غير محدثة أو كان سجله التجاري معلقًا أو موقوفًا.
7. سداد الرسوم وإصدار الوثائق
بعد موافقة الشركاء واكتمال التحقق، تصدر فاتورة الرسوم. وبعد السداد تصدر وثائق الشركة إلكترونيًا، وتشمل عقد التأسيس والسجل التجاري والبيانات المرتبطة بالتأسيس.
ولا توجد خطوة مستقلة لنشر العقد في جريدة يومية أو تقديم طلب ورقي إلى «سجل الشركات»؛ فقد أصبح الإصدار والنشر جزءًا من مسار التأسيس الإلكتروني.
8. استخراج الرخص والتسجيلات
إصدار السجل التجاري لا يعني السماح الفوري بممارسة كل نشاط. يجب إصدار الرخصة البلدية أو المهنية أو القطاعية التي يحتاج إليها النشاط، وفتح الحساب البنكي، واستكمال التسجيلات الزكوية والعمالية والتأمينات عند توظيف العاملين.
كما يجب إصدار تراخيص ممارسة الأنشطة المقيدة خلال المدة المقررة، وعدم البدء في النشاط قبل اكتمال موافقة الجهة المختصة. وقد استحدث نظام السجل التجاري الحالي التزامًا بإصدار تراخيص النشاط المقيد خلال 90 يومًا، ما لم تحدد الجهة المرخصة مدة أطول.
ويمكن من خلال خدمات تأسيس الشركات تجهيز عقد شركة التضامن وتنظيم حصص الشركاء وصلاحيات الإدارة، ومتابعة إصدار السجل والتراخيص.
ملخص شروط ورسوم تأسيس شركة التضامن
| العنصر | المتطلب |
|---|---|
| عدد الشركاء | شخصان أو أكثر |
| صفة الشركاء | أشخاص طبيعيون أو اعتباريون |
| المسؤولية | شخصية وتضامنية في جميع أموال الشركاء |
| عمر الشريك الطبيعي | 18 عامًا على الأقل، مع أحكام خاصة بالقاصر |
| الموظف الحكومي | لا تسمح شروط الخدمة بأن يكون الشريك موظفًا حكوميًا |
| رأس المال | لا يوجد حد أدنى عام موحد منشور لجميع الأنشطة |
| إدارة الشركة | الشركاء أو مدير واحد أو أكثر من الشركاء أو غيرهم |
| رسوم السجل | 1,000 ريال |
| رسوم النشر | 500 ريال |
| ضريبة القيمة المضافة | 15% |
| مدة تنفيذ الخدمة | فورية عند اكتمال الطلب وعدم الحاجة إلى موافقات إضافية |
| التقديم | إلكترونيًا عبر منصة المركز السعودي للأعمال |
تخضع الأنشطة المهنية أو المنظمة إلى شروط إضافية، مثل وجود ترخيص مهني ساري أو موافقة مسبقة من البنك المركزي السعودي أو هيئة التأمين أو هيئة السوق المالية بحسب طبيعة النشاط.
خصائص شركة التضامن
تختلف شركة التضامن عن غيرها من أشكال الشركات بسبب طبيعة المسؤولية والعلاقة المباشرة بين الشركاء. ولذلك فإن معرفة خصائصها لا تقل أهمية عن معرفة خطوات تسجيلها؛ لأن هذه الخصائص تستمر طوال عمر الشركة وتؤثر في الديون والإدارة والتنازل عن الملكية والخروج من المشروع.
المسؤولية الشخصية والتضامنية
يتحمل كل شريك مسؤولية شخصية عن ديون الشركة، كما يتحملها بالتضامن مع بقية الشركاء. وهذا يعني أن مسؤولية الشريك لا تقتصر على نسبة مشاركته أو حصته، بل قد يطالب بالوفاء بكامل الدين بعد ثبوته على الشركة واستيفاء الإجراءات المقررة.
وإذا قام أحد الشركاء بسداد دين على الشركة يزيد على نصيبه، يكون له الرجوع على بقية الشركاء وفق نسب التزامهم. لذلك يجب دراسة حجم الديون والعقود والضمانات قبل اختيار شركة التضامن، وعدم التعامل معها باعتبارها مجرد شراكة إدارية بسيطة.
اكتساب الشريك صفة التاجر
يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، بسبب مسؤوليته المباشرة عن أعمال الشركة والتزاماتها. ويترتب على ذلك خضوعه للأحكام النظامية المرتبطة بممارسة التجارة، مع ضرورة التفرقة بين الوضع المالي للشركة والوضع الشخصي لكل شريك.
ويجب على المؤسس فهم أثر هذه الصفة قبل الدخول في الشركة، خصوصًا إذا كان يمارس نشاطًا آخر أو يرتبط بالتزامات تجارية قائمة، أو إذا كان عقد الشركة يتضمن قيودًا على المنافسة ومزاولة الأنشطة المشابهة.
قيام الشركة على الثقة بين الشركاء
تُعد شركة التضامن من شركات الأشخاص؛ لأن هوية الشريك وخبرته وقدرته المالية وسمعته تكون عوامل مؤثرة في قبول بقية الشركاء له. ولهذا تخضع عملية التنازل عن الحصة ودخول شريك جديد إلى قيود أكثر من الشركات التي تقوم ملكيتها على الأسهم.
وتبرز أهمية الثقة أيضًا في الإدارة؛ إذ يستطيع أحد الشركاء أو المدير المفوض إبرام معاملات قد ترتب التزامات على الشركة وبقية الشركاء، ولذلك يجب وضع حدود واضحة للتوقيع والاقتراض والتعاقد ومنح الضمانات.
استقلال شخصية الشركة
تتمتع شركة التضامن بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عن الشركاء بعد تأسيسها وقيدها، ولها اسم وعنوان ومقر وأصول والتزامات خاصة بها. إلا أن استقلال الذمة المالية لا يلغي المسؤولية الشخصية والتضامنية للشركاء عن ديونها.
ويجب فتح حساب بنكي مستقل باسم الشركة واستخدامه في الإيرادات والمصروفات، وعدم خلط أموال الشركة بأموال الشركاء؛ لأن الفصل المحاسبي والمالي ضروري لإثبات المعاملات وقياس الأرباح وتحديد الالتزامات.
استمرار الشركة رغم تغير أحد الشركاء
خلافًا للمعلومات القديمة، لا تنقضي شركة التضامن تلقائيًا بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو افتتاح إجراء تصفية بحقه وفق نظام الإفلاس أو انسحابه أو إخراجه، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.
وفي الأصل تستمر الشركة بين بقية الشركاء، ويكون للشريك الخارج أو ورثته نصيبه في أموالها وفق التقييم النظامي. وإذا لم يتبقَّ سوى شريك واحد، يُمنح 90 يومًا لإدخال شريك آخر أو تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر، وإلا تنقضي الشركة بقوة النظام بعد انتهاء المهلة.
جميع شروط تأسيس شركة تضامن في السعودية
يجب استيفاء مجموعة من الشروط قبل تقديم طلب التأسيس، وقد تختلف التفاصيل إذا كان النشاط مهنيًا أو ماليًا أو خاضعًا لجهة تنظيمية.
وتتمثل الشروط الأساسية فيما يلي:
- وجود شريكين على الأقل، سواء كانا شخصين طبيعيين أو اعتباريين.
- ألا يقل عمر الشريك الطبيعي عن 18 عامًا، مع تقديم صك الولاية إذا كان الشريك قاصرًا وفق الحالات التي تقبلها الخدمة.
- ألا يكون الشركاء موظفين حكوميين.
- وجود سند نظامي إذا كان أحد الشركاء جهة حكومية أو مؤسسة أهلية أو جمعية خيرية أو وقفًا، يجيز لها تأسيس الشركة أو المشاركة فيها.
- ألا يكون السجل التجاري للشريك الاعتباري مشطوبًا أو معلقًا أو موقوفًا.
- الحصول على موافقة مسبقة إذا كان النشاط خاضعًا للبنك المركزي أو هيئة التأمين أو هيئة السوق المالية أو جهة تنظيمية أخرى.
- تحديد اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ورأس المال وحصص الشركاء.
- الاتفاق على الإدارة والصلاحيات والنصاب اللازم لقرارات الشركاء.
- تحديد طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
- إعداد عقد تأسيس متوافق مع نظام الشركات.
- تحديد بيانات المستفيد الحقيقي والإفصاح عنها.
- استكمال التراخيص القطاعية والبلدية قبل ممارسة النشاط المقيد.
وتضع خدمة تأسيس شركة تضامنية الشروط والرسوم والإجراءات الحالية للتقديم الإلكتروني.
المستندات المطلوبة لتأسيس شركة تضامن
تعتمد الخدمة على الربط الإلكتروني مع عدد من الجهات، لكن يجب تجهيز البيانات والمستندات بحسب صفة كل شريك وطبيعة النشاط.
وتشمل أبرز المتطلبات:
- بيانات الهوية الوطنية أو الإقامة أو جواز السفر بحسب الحالة.
- بيانات الشركاء الاعتباريين وسجلاتهم ووثائق تأسيسهم.
- قرار مشاركة صادر من الشريك الاعتباري.
- سند نظامي للجهة الحكومية أو الجمعية أو الوقف.
- الاسم التجاري المقترح.
- تحديد الأنشطة والأغراض.
- بيانات المركز الرئيسي وعنوان الأعمال.
- رأس المال وأنواع الحصص ونسب الشركاء.
- بيانات المدير أو المديرين وصلاحياتهم.
- مشروع عقد التأسيس.
- الموافقات المسبقة للنشاط المنظم.
- الرخص المهنية إذا كانت الشركة مهنية.
- شهادة تسجيل الاستثمار عند وجود مستثمر أجنبي.
- ترجمة وتصديق المستندات الأجنبية عند الحاجة.
- بيانات المستفيد الحقيقي.
- تقييم الحصص العينية إذا تطلبت طبيعتها ذلك.
ولا ينبغي استخدام عبارة «شهادة عدم المزاولة» باعتبارها مستندًا عامًا لجميع الشركات؛ إذ تختلف الموافقات حسب النشاط والجهة المنظمة.
عقد تأسيس شركة التضامن
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن على بيانات محددة، منها أسماء الشركاء وبياناتهم، واسم الشركة، ومركزها الرئيسي، وغرضها، ورأس مالها، والحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها، ومدة الشركة إن وجدت، وإدارتها، وقرارات الشركاء، وتوزيع الأرباح والخسائر، والسنة المالية، وأحكام الانقضاء.
إلى جانب البيانات الإلزامية، يُفضل تنظيم المسائل التالية:
- صلاحيات كل مدير.
- حدود الاقتراض والتوقيع.
- إصدار الضمانات والكفالات.
- فتح وإدارة الحسابات البنكية.
- التعاقدات التي تحتاج إلى موافقة الشركاء.
- تقييم الحصة عند الخروج أو الوفاة.
- حالات تعارض المصالح.
- منع المنافسة.
- آلية دخول شريك جديد.
- التنازل عن الحصص.
- انسحاب الشريك أو إخراجه.
- استمرار الشركة مع الورثة.
- آلية فض النزاعات.
- شروط التحول إلى شكل قانوني آخر.
- الإجراءات المتبعة عند الخسائر أو التعثر.
- طريقة التصفية وتعيين المصفي.
كلما كانت بنود العقد واضحة، قلت الحاجة إلى اللجوء إلى القضاء أو إعادة التفاوض عند وقوع خلاف.
رأس المال وأنواع حصص الشركاء في تأسيس شركة تضامن
قد تكون حصة الشريك نقدية أو عينية أو حصة عمل، ويمكن أن يجمع الشريك بين أكثر من نوع بحسب الاتفاق.
الحصة النقدية
تتمثل الحصة النقدية في مبلغ مالي يلتزم الشريك بتقديمه للشركة في الموعد المحدد في عقد التأسيس. ويجب توضيح المبلغ ونسبته من رأس المال وموعد السداد والآثار المترتبة على التأخر.
ولا يفقد الشريك جميع حقوقه تلقائيًا عند التأخر في تقديم الحصة، وإنما يخضع الأمر لأحكام النظام وعقد التأسيس، وقد يلتزم بالتعويض أو يتحمل النتائج المتفق عليها قانونًا.
الحصة العينية
قد تتمثل الحصة العينية في عقار أو معدات أو مركبات أو حقوق ملكية فكرية أو أصول أخرى قابلة للتقييم والانتقال إلى الشركة.
ويجب تقديم وصف واضح للحصة وقيمتها وطريقة تقييمها ونقل ملكيتها. كما ينبغي عدم تضخيم قيمة الأصل؛ لأن ذلك يؤثر في حقوق الشركاء ورأس المال والقوائم المالية.
حصة العمل
يمكن أن تكون حصة الشريك عبارة عن عمل أو خبرة أو خدمات يقدمها للشركة. ويجب توضيح طبيعة العمل ومدته والالتزامات المرتبطة به ونصيبه في الأرباح والخسائر.
إذا اقتصرت حصة الشريك على عمله ولم يحدد عقد التأسيس نصيبه، يكون نصيبه في الربح والخسارة مماثلًا لحصة أقل شريك في رأس المال. وإذا قدم إلى جانب عمله حصة نقدية أو عينية، يكون له نصيب عن كل نوع من مساهمته.
توزيع الأرباح والخسائر في شركة تضامن
يجب أن يحدد عقد التأسيس كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء، ولا يشترط أن تتطابق نسبة الأرباح دائمًا مع نسبة الحصة في رأس المال إذا اتفق الشركاء على تنظيم آخر متوافق مع النظام.
ومع ذلك، لا ينبغي استخدام توزيع الأرباح لتعطيل حقوق أحد الشركاء أو إعفائه بصورة غير مشروعة من الالتزامات. كما يجب ألا يتم توزيع أرباح إلا بعد إعداد البيانات المالية والتأكد من وجود أرباح قابلة للتوزيع وعدم الإضرار بقدرة الشركة على سداد ديونها.
ويُفضل أن يحدد العقد:
- موعد توزيع الأرباح.
- نسبة الاحتياطي.
- معالجة الخسائر.
- الأرباح المحتجزة.
- مكافآت المديرين.
- طريقة التعامل مع السحوبات الشخصية.
- أثر عدم تقديم الحصة كاملة.
- نصيب الشريك الذي يقدم حصة عمل.
مسؤولية الشركاء عن ديون شركة تضامن
تُعد المسؤولية الشخصية والتضامنية أهم عنصر يجب فهمه قبل تأسيس شركة التضامن. فالشريك لا يخاطر بقيمة مساهمته فقط، بل قد تمتد المسؤولية إلى أمواله الشخصية إذا ثبت الدين على الشركة ولم تفِ به.
ولا تعني المسؤولية أن الدائن يستطيع تجاوز الإجراءات النظامية أو المطالبة العشوائية؛ إذ يجب ثبوت الدين على الشركة وفق سند تنفيذي أو حكم أو إقرار معتبر، ثم اتباع إجراءات المطالبة والتنفيذ.
لكن بعد تحقق ذلك، قد يتحمل شريك واحد كامل الدين، ثم يرجع على بقية الشركاء وفق العلاقة الداخلية بينهم. ولهذا يجب:
- مراجعة العقود قبل توقيعها.
- تحديد حدود صلاحيات المدير.
- منع الاقتراض غير المعتمد.
- عدم إصدار ضمانات شخصية دون دراسة.
- مراقبة التدفقات النقدية.
- إعداد تقارير مالية دورية.
- الحصول على تأمينات مناسبة للنشاط.
- الفصل بين الحسابات الشخصية وحسابات الشركة.
إدارة شركة التضامن
يتولى الشركاء إدارة الشركة في الأصل، ويحدد الشريك الاعتباري ممثله في الإدارة. كما يمكن أن ينص عقد التأسيس أو عقد مستقل على تعيين مدير واحد أو أكثر، سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم.
يجب أن يحدد العقد صلاحيات المدير، مثل:
- توقيع العقود.
- تمثيل الشركة أمام الجهات.
- فتح الحسابات البنكية.
- الاقتراض والتمويل.
- تعيين الموظفين.
- شراء الأصول وبيعها.
- الدخول في المناقصات.
- تفويض الغير.
- إقامة الدعاوى والتصالح.
- فتح الفروع.
- الموافقة على المصروفات.
ولا يُنصح بمنح المدير «جميع الصلاحيات» دون حدود مالية أو رقابية؛ لأن التصرفات التي يجريها ضمن صلاحياته قد ترتب التزامات على الشركة والشركاء.
قرارات الشركاء
يجب أن يوضح عقد التأسيس القرارات التي تصدر بالأغلبية والقرارات التي تحتاج إلى نسبة أعلى أو موافقة جميع الشركاء.
ومن القرارات المهمة:
- تعديل عقد التأسيس.
- تغيير النشاط.
- زيادة رأس المال أو تخفيضه.
- إدخال شريك جديد.
- التنازل عن الحصص.
- تعيين المدير أو عزله.
- الاقتراض بمبالغ جوهرية.
- بيع أصول رئيسية.
- التحول إلى شكل قانوني آخر.
- حل الشركة وتصفيتها.
ولا يصح القول إن كل تعديل يتطلب دائمًا إجماع الشركاء؛ إذ يعتمد النصاب على نوع القرار وأحكام النظام وما ورد في عقد التأسيس.
وعند الحاجة إلى تعديل العقد، يمكن استخدام خدمة تعديل عقد التأسيس إلكترونيًا، كما يمكن مراجعة دليل إجراءات تعديل عقد الشركة.
التنازل عن الحصص ودخول شريك جديد
لا يجوز للشريك التنازل عن حصته إلى الغير إلا بموافقة جميع الشركاء أو وفق القيود والطريقة المحددة في عقد التأسيس.
كما لا تنتقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا بعد قيد التغيير لدى السجل التجاري، ولذلك لا يكفي الاتفاق الخاص أو استلام المقابل المالي دون تنفيذ إجراءات نقل الملكية وتعديل العقد والبيانات الرسمية.
ويجب عند التنازل تحديد:
- قيمة الحصة.
- طريقة التقييم.
- تاريخ انتقال الحقوق.
- الديون والالتزامات السابقة.
- مسؤولية الشريك الخارج.
- موافقة بقية الشركاء.
- تعديل الإدارة والصلاحيات.
- تحديث بيانات المستفيد الحقيقي.
- أثر التنازل في نسب الأرباح والخسائر.
ولا يؤدي خروج الشريك إلى إبراء ذمته تلقائيًا من الالتزامات السابقة التي نشأت أثناء وجوده، ولذلك يجب دراسة المركز المالي للشركة قبل التنازل.
وفاة أو انسحاب أو إخراج أحد الشركاء
لا تنقضي شركة التضامن تلقائيًا عند وفاة الشريك أو الحجر عليه أو انسحابه أو إخراجه أو افتتاح إجراء تصفية بحقه، إلا إذا نص عقد التأسيس على انقضائها في هذه الحالات.
وفي الأصل تستمر الشركة بين بقية الشركاء، ويكون للشريك الخارج أو ورثته نصيبه في أموال الشركة، ويُقدر هذا النصيب وفق أحكام النظام.
ويمكن أن ينص العقد على استمرار الشركة مع ورثة الشريك المتوفى. فإذا كان من بينهم قاصر أو شخص ممنوع نظامًا من ممارسة التجارة، يجب تحويل الشركة خلال سنة إلى شركة توصية بسيطة ليصبح القاصر أو الممنوع شريكًا موصيًا، ما لم يبلغ القاصر سن الرشد أو ينتفِ سبب المنع ويرغب في أن يصبح شريكًا متضامنًا.
أما إذا لم يتبقَّ بعد خروج الشريك إلا شريك واحد، فيجب تصحيح الوضع خلال 90 يومًا بإدخال شريك آخر أو تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر.
رسوم تأسيس شركة تضامن
تبلغ الرسوم الحكومية الأساسية الحالية:
| البند | القيمة |
|---|---|
| رسوم السجل التجاري | 1,000 ريال |
| رسوم النشر الإلكتروني | 500 ريال |
| ضريبة القيمة المضافة | 15% |
| الإجمالي الحسابي الأساسي | 1,725 ريال |
ولا تشمل هذه القيمة:
- حجز الاسم التجاري.
- اشتراك الغرفة التجارية.
- الرخصة البلدية.
- الترخيص المهني أو القطاعي.
- تقييم الحصص العينية.
- تصديق المستندات الأجنبية.
- إيجار وتجهيز المقر.
- النظام المحاسبي.
- الرواتب والتأمينات.
- الاستشارات القانونية والمحاسبية.
- رأس المال العامل.
وتوضح منصة المركز السعودي للأعمال أن مدة تنفيذ خدمة التأسيس فورية عند اكتمال المتطلبات، وأن الرسوم هي 1,000 ريال للسجل و500 ريال للنشر، إضافة إلى 15% ضريبة قيمة مضافة.
للتوسع في بنود التكلفة، راجع مقال رسوم تأسيس شركة تضامن.
كم تستغرق إجراءات تأسيس شركة تضامن؟
تُصنف خدمة تأسيس شركة التضامن كخدمة فورية عند اكتمال البيانات وموافقة الشركاء وعدم وجود نشاط يتطلب موافقة مسبقة أو مستندات تحتاج إلى مراجعة إضافية.
لكن المدة الإجمالية للوصول إلى مرحلة التشغيل قد تطول بسبب:
- الحاجة إلى موافقة جهة تنظيمية.
- عدم اكتمال بيانات الشركاء.
- وجود شريك اعتباري بسجل معلق.
- وجود مستثمر أجنبي.
- الحاجة إلى ترجمة وتصديق وثائق.
- تقييم حصص عينية.
- إصدار الرخصة البلدية.
- تجهيز المقر.
- فتح الحساب البنكي.
- استكمال ملفات الموظفين.
لذلك يجب عدم تقديم مدة 15 يومًا باعتبارها قاعدة عامة؛ فقد يتم إصدار الكيان فورًا، بينما تستغرق التراخيص التشغيلية مدة مختلفة.
تأسيس شركة تضامن للمستثمر الأجنبي
يستطيع المستثمر الأجنبي المشاركة في تأسيس شركة وفق الأنشطة المسموح بها، لكن يجب عليه التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل مزاولة النشاط الاستثماري. وبعد تلقي إشعار اكتمال التسجيل، يستطيع إصدار السجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة.
وقد تشمل المستندات المطلوبة:
- شهادة تسجيل الاستثمار.
- وثائق تأسيس الشريك الأجنبي.
- قرار المشاركة في الشركة السعودية.
- القوائم المالية أو المستندات المطلوبة للفئة الاستثمارية.
- جوازات السفر وبيانات الممثلين.
- مستندات مصدقة ومترجمة.
- بيانات المستفيد الحقيقي.
- الموافقات الخاصة بالنشاط.
- مستندات الخبرة أو القدرة المالية إذا كانت مطلوبة.
ولا يوجد حد أدنى واحد موحد لرأس مال جميع الاستثمارات الأجنبية؛ إذ تختلف المتطلبات باختلاف النشاط والفئة والجهة المنظمة. كما قد توجد أنشطة مستثناة أو مقيدة تحتاج إلى موافقة إضافية.
ويمكن الرجوع إلى دليل الاستثمار الأجنبي في السعودية ونظام الاستثمار المحدث لفهم المسار النظامي.
الالتزامات بعد تأسيس شركة التضامن
لا تنتهي المسؤوليات بإصدار عقد التأسيس والسجل، بل يجب تنظيم الالتزامات التجارية والمحاسبية والزكوية والعمالية منذ اليوم الأول.
1. فتح حساب بنكي للشركة
يجب فتح حساب بنكي مرتبط بالشركة واستخدامه في جميع الإيرادات والمصروفات، بدل استخدام الحسابات الشخصية للشركاء. ويساعد ذلك على حماية المستندات المالية وتحديد حقوق كل شريك وإعداد القوائم والإقرارات بصورة صحيحة.
وقد ألزم نظام السجل التجاري المنشآت التجارية بفتح حسابات بنكية مرتبطة بها لتعزيز موثوقية المعاملات.
2. التسجيل الزكوي والضريبي
يتم استكمال التسجيل لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك بعد إنشاء الشركة، وتختلف المعالجة بحسب جنسية الشركاء ونسب الملكية والنشاط.
كما يجب التسجيل في ضريبة القيمة المضافة عند بلوغ حد التسجيل الإلزامي، وتطبيق الفوترة الإلكترونية عند انطباق متطلباتها، وحفظ الفواتير والسجلات والمستندات.
3. إعداد القوائم المالية وإيداعها
تلتزم شركة التضامن بإعداد قوائم مالية في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداعها خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية عبر منصة قوائم. وهذا الالتزام ينطبق على شركات التضامن إلى جانب الأشكال الأخرى الخاضعة لنظام الشركات.
ويمكن الاطلاع على دليل رفع القوائم المالية للشركات لمعرفة خطوات الإيداع والمواعيد.
4. الإفصاح عن المستفيد الحقيقي
يجب تحديد الشخص الطبيعي الذي يمارس الملكية أو السيطرة الفعلية والنهائية على الشركة، وتسجيل بياناته وتحديثها عند التغيير وتقديم التأكيد السنوي المطلوب.
وتشمل البيانات الاسم والجنسية وبيانات الهوية والعنوان ووسيلة التواصل وطبيعة الملكية أو السيطرة ونسبتها. وقد أصبحت الشركات غير المدرجة ملزمة بالإفصاح عن المستفيد الحقيقي وفق القواعد المنظمة.
5. التأكيد السنوي للسجل التجاري
لم يعد السجل التجاري يحمل تاريخ انتهاء أو يخضع لإجراء التجديد القديم. بدلًا من ذلك، يجب تقديم التأكيد السنوي لبيانات السجل كل 12 شهرًا من تاريخ القيد.
إذا لم تقدم الشركة التأكيد خلال 90 يومًا من تاريخ الاستحقاق، يُعلق السجل والخدمات المرتبطة به، وقد يُشطب بعد مرور عام على التعليق دون تصحيح الوضع.
6. ملفات العمل والتأمينات
إذا كانت الشركة ستوظف عاملين، فيجب فتح ملف منشأة وتسجيل الموظفين في التأمينات الاجتماعية وتوثيق العقود والالتزام بالأجور والتوطين والتأمين الطبي والتصاريح بحسب طبيعة العمالة والنشاط.
مزايا شركة التضامن
تناسب شركة التضامن مجموعة من الأعمال التي تعتمد على خبرات الشركاء وثقة العملاء في أسمائهم وقدرتهم على الإدارة المباشرة.
ومن أبرز مزاياها:
- سهولة الاتفاق على الإدارة بين عدد محدود من الشركاء.
- إمكانية مشاركة الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين.
- عدم وجود حد أدنى عام موحد لرأس المال.
- مرونة تقديم حصص نقدية أو عينية أو حصة عمل.
- قدرة الشركاء على إدارة الشركة بصورة مباشرة.
- تعزيز ثقة بعض الدائنين بسبب المسؤولية التضامنية.
- إمكانية تنظيم الأرباح والخسائر في عقد التأسيس.
- استمرار الشركة رغم وفاة أو انسحاب أحد الشركاء في الأصل.
- إمكانية التحول مستقبلًا إلى شكل قانوني آخر.
- ملاءمتها لبعض الشركات المهنية والعائلية.
عيوب شركة التضامن
رغم سهولة الإدارة، تحمل الشركة مخاطر مرتفعة على الشركاء بسبب مسؤوليتهم غير المحدودة عن الديون.
ومن أبرز العيوب:
- امتداد المسؤولية إلى الأموال الشخصية للشركاء.
- إمكانية مطالبة شريك واحد بكامل دين الشركة وفق الإجراءات.
- صعوبة دخول شريك جديد دون موافقة الشركاء.
- ارتباط سمعة الشركة بسمعة الشركاء.
- احتمال تأثر الشركاء بتصرفات المدير أو شريك آخر.
- صعوبة بيع الحصة مقارنة بالأسهم.
- ارتفاع مخاطر الاقتراض والضمانات.
- إمكانية حدوث نزاعات حول الإدارة والأرباح.
- حاجة العقد إلى صياغة دقيقة جدًا.
- عدم ملاءمتها للمشروعات ذات الالتزامات والمخاطر الكبيرة في بعض الحالات.
الفرق بين شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة
| وجه المقارنة | شركة التضامن | شركة التوصية البسيطة |
|---|---|---|
| أنواع الشركاء | جميعهم شركاء متضامنون | شركاء متضامنون وشركاء موصون |
| المسؤولية | جميع الشركاء مسؤولون في أموالهم | المتضامن مسؤول في جميع أمواله، والموصي بقدر حصته |
| الإدارة | يتولاها الشركاء أو المديرون | يتولاها الشركاء المتضامنون |
| صفة التاجر | يكتسبها الشريك المتضامن | لا يكتسبها الشريك الموصي لمجرد مشاركته |
| التدخل في الإدارة | يمكن للشريك المشاركة | لا يتولى الموصي الإدارة الخارجية |
| الأنسب | شركاء يريدون الإدارة ويتحملون المسؤولية | مستثمر يريد المشاركة بالمال دون إدارة مباشرة |
ولا يوجد في شركة التضامن شريك موصٍ أو شريك صامت باعتباره نوعًا نظاميًا؛ فجميع الشركاء فيها متضامنون. أما الشريك الموصي فهو من مكونات شركة التوصية البسيطة.
الفرق بين شركة التضامن وذات المسؤولية المحدودة
| وجه المقارنة | شركة التضامن | ذات المسؤولية المحدودة |
|---|---|---|
| مسؤولية الشريك | شخصية وتضامنية وغير محدودة بقيمة الحصة | محدودة بقيمة الحصة في الأصل |
| عدد المؤسسين | شخصان أو أكثر | شخص واحد أو أكثر |
| صفة التاجر | يكتسبها الشريك | لا يكتسبها الشريك لمجرد امتلاك الحصة |
| نقل الحصص | يحتاج إلى موافقة أو اتباع قيود العقد | يخضع لحقوق الشركاء وإجراءات التنازل |
| الإدارة | الشركاء أو مدير معين | مدير أو أكثر أو مجلس مديرين |
| المخاطر الشخصية | مرتفعة | أقل نسبيًا |
| الأنسب | شراكات تقوم على الثقة والإدارة المباشرة | المشروعات الصغيرة والمتوسطة ذات المخاطر الأكبر |
تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة أكثر ملاءمة عندما يرغب المؤسسون في حماية أموالهم الشخصية من ديون المشروع، بينما قد تكون شركة التضامن مناسبة عندما تكون الثقة المباشرة وإدارة الشركاء هي الأساس.
أخطاء يجب تجنبها عند تأسيس شركة تضامن
اختيار شركة التضامن دون فهم المسؤولية
أكبر خطأ هو اختيار الشركة لأنها سهلة الإدارة دون إدراك أن الديون قد تمتد إلى أموال الشركاء الشخصية. يجب مقارنة المخاطر بالشركة ذات المسؤولية المحدودة قبل اتخاذ القرار.
منح المدير صلاحيات مفتوحة
قد تؤدي صلاحيات الاقتراض والتوقيع غير المحدودة إلى تحميل الشركة والشركاء التزامات كبيرة. يجب وضع حدود مالية وقرارات تحتاج إلى موافقة جماعية.
استخدام عقد مختصر
عقد التأسيس النموذجي قد لا يغطي الخلافات أو الخروج أو الوفاة أو تقييم الحصة. ينبغي إضافة بنود تناسب علاقة الشركاء والنشاط.
خلط الأموال الشخصية بأموال الشركة
استخدام الحسابات الشخصية يجعل من الصعب تحديد الأرباح والديون والحقوق، ويضعف الرقابة والمحاسبة.
عدم توثيق القرارات
يجب توثيق قرارات الشركاء، خصوصًا ما يتعلق بالاقتراض، والتعاقدات الكبيرة، وتغيير المدير، ودخول أو خروج شريك.
تأجيل المحاسبة
شركة التضامن تحتاج إلى نظام محاسبي من اليوم الأول؛ لأن الأرباح والخسائر تؤثر مباشرة في حقوق الشركاء، ولأن القوائم المالية يجب إعدادها وإيداعها.
الاعتماد على إجراءات قديمة
لا يحتاج التأسيس إلى نشر ورقي في صحيفة أو تسجيل منفصل لدى إدارة الشركات. كما لم يعد السجل يُجدد، بل يجب تأكيد بياناته سنويًا.
كيف تساعد حلول التصنيف في تأسيس شركة تضامن؟
تساعد حلول التصنيف المؤسسين على تنفيذ إجراءات التأسيس بصورة منظمة، مع مراعاة المخاطر المرتبطة بمسؤولية الشركاء وصلاحيات الإدارة.
وتشمل الخدمات:
- مقارنة الشكل القانوني بالبدائل.
- تحديد النشاط والتراخيص.
- مراجعة بيانات الشركاء.
- حجز الاسم التجاري.
- إعداد ومراجعة عقد التأسيس.
- تنظيم رأس المال والحصص.
- تحديد الصلاحيات والقرارات.
- إعداد بنود التنازل والانسحاب والوفاة.
- تقديم طلب التأسيس ومتابعته.
- استكمال الرخصة والتسجيلات.
- إعداد النظام المحاسبي.
- تنظيم الضرائب والزكاة.
- متابعة القوائم المالية.
- دعم تعديل العقد أو دخول شريك.
- تنظيم الالتزامات السنوية.
الهدف ليس إصدار السجل فقط، بل تأسيس شركة تستطيع إدارة أعمالها وديونها وحقوق شركائها بطريقة واضحة ومستدامة.
أسئلة شائعة عن إجراءات تأسيس شركة تضامن
كم عدد الشركاء المطلوب لتأسيس شركة تضامن؟
تحتاج شركة التضامن إلى شريكين على الأقل، ويمكن أن يكون الشركاء أشخاصًا طبيعيين أو اعتباريين. ويتحمل جميع الشركاء مسؤولية شخصية وتضامنية عن ديون الشركة والتزاماتها، ولا يوجد في هذا النوع شريك موصٍ تقتصر مسؤوليته على حصته.
هل يوجد حد أدنى لرأس مال شركة التضامن؟
لا يوجد حد أدنى عام موحد منشور ينطبق على جميع شركات التضامن، ويحدد الشركاء رأس المال وفق طبيعة النشاط والتكاليف والالتزامات. ومع ذلك، قد تفرض بعض الأنشطة المهنية أو المنظمة أو حالات الاستثمار الأجنبي متطلبات مالية أو رأسمالية خاصة.
كم رسوم تأسيس شركة تضامن؟
تبلغ الرسوم الأساسية 1,000 ريال للسجل التجاري و500 ريال للنشر، بالإضافة إلى 15% ضريبة قيمة مضافة، ليبلغ الإجمالي الحسابي الأساسي 1,725 ريالًا. ولا يشمل ذلك الاسم التجاري أو الغرفة أو الرخص أو المقر والتكاليف التشغيلية.
هل يجوز بيع حصة الشريك في شركة التضامن؟
يجوز للشريك التنازل عن حصته بعد موافقة جميع الشركاء أو وفق القيود والطريقة المنصوص عليها في عقد التأسيس. ولا يُعتد بنقل الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بعد قيد التغيير لدى السجل التجاري وتحديث عقد الشركة وبياناتها.
هل تنتهي شركة التضامن بوفاة شريك؟
لا تنقضي الشركة تلقائيًا بوفاة أحد الشركاء ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك. وتستمر في الأصل بين بقية الشركاء، ويكون لورثة المتوفى نصيبه في أموالها، ويمكن تنظيم استمرارها معهم وفق الأحكام النظامية.
هل الشريك مسؤول عن كامل ديون شركة التضامن؟
نعم، تكون مسؤولية الشركاء شخصية وتضامنية، وقد يتحمل أحدهم كامل الدين بعد ثبوته على الشركة واتباع إجراءات المطالبة. ويكون للشريك الذي سدد أكثر من نصيبه الرجوع على بقية الشركاء وفق العلاقة الداخلية بينهم.
هل يستطيع المستثمر الأجنبي تأسيس شركة تضامن؟
يمكن للمستثمر الأجنبي المشاركة في الأنشطة المتاحة بعد التسجيل لدى وزارة الاستثمار، ثم إصدار السجل والحصول على التراخيص المطلوبة. وتختلف المستندات ومتطلبات رأس المال بحسب النشاط والجهة المنظمة وقائمة الأنشطة المستثناة أو المقيدة.
كم تستغرق إجراءات تأسيس شركة تضامن؟
تكون خدمة تأسيس الشركة فورية عند اكتمال البيانات وموافقة الشركاء وعدم الحاجة إلى موافقات إضافية. وقد تستغرق رحلة التشغيل مدة أطول إذا كان النشاط منظمًا أو كانت هناك مستندات أجنبية أو حصص عينية أو تراخيص بلدية ومهنية.
ابدأ تأسيس شركتك على أساس واضح
إن إجراءات تأسيس شركة تضامن لا تقتصر على إدخال البيانات وإصدار السجل، بل تحتاج إلى اتفاق واضح حول رأس المال والإدارة والديون والخروج والتنازل والوفاة وتوزيع الأرباح.
وبسبب امتداد المسؤولية إلى الأموال الشخصية للشركاء، يجب دراسة العقود والمخاطر واختيار المدير وصياغة عقد التأسيس بعناية قبل بدء النشاط.
وتقدم حلول التصنيف الدعم اللازم لإعداد ملف التأسيس وتنظيم العلاقة بين الشركاء واستكمال التسجيلات النظامية والمالية، بما يساعد على إطلاق الشركة بصورة أكثر وضوحًا واستقرارًا.
