الاندماج والاستحواذ في السعودية

الاندماج والاستحواذ في السعودية من أهم أدوات التوسع التي تلجأ إليها الشركات لتعزيز حضورها في السوق والاستفادة من الفرص الاستثمارية. ولا تقوم الصفقة على اتفاق الأطراف وحده، بل تحتاج إلى دراسة دقيقة لأوضاع الشركة المستهدفة المالية والقانونية والتشغيلية وتقييم أصولها والتزاماتها.

في هذا الدليل توضح شركة حلول التصنيف الفرق بين الاندماج والاستحواذ، وخطوات الاستحواذ على شركة، والتقييم والفحص المالي، والمعالجة المحاسبية، والآثار الضريبية والزكوية، كما تقدم خدمات المراجعة والتدقيق المحاسبي التي تدعم قرار الصفقة.

الاندماج والاستحواذ في السعودية

تُعد عمليات الاندماج والاستحواذ أداة أساسية لإعادة تشكيل الأسواق وتعزيز التنافسية بين الشركات في السعودية، وتخضع لمنظومة من الأنظمة والجهات تتحدد بحسب نوع الشركات المشاركة وطبيعة الصفقة. ويزداد اهتمام الشركات بهذا الأسلوب مع تحسن بيئة الاستثمار ومستهدفات رؤية 2030.

ما هي عمليات الاندماج والاستحواذ؟

هي تصرفات تجمع شركتين أو أكثر في كيان واحد، وتتم على هيئة شراء أسهم أو اندماج كامل أو شراء أصول أو إنشاء مشروع مشترك، ويُختار الشكل المناسب بحسب الهدف التجاري للأطراف.

الإطار النظامي لعمليات الاندماج والاستحواذ

لا يوجد نظام واحد يحكم كل الصفقات، بل تتداخل عدة أنظمة بحسب نوع الصفقة وأطرافها:

• لائحة الاندماج والاستحواذ (هيئة السوق المالية): تنظم الصفقات التي يكون أحد أطرافها شركة مدرجة.
• نظام الشركات: ينظم نقل الأسهم والاندماج والتحول وحوكمة الشركات.
• نظام الاستثمار الأجنبي: يتناول حدود الملكية والتراخيص والموافقات المتعلقة بالأطراف غير السعودية، وتجد تفاصيله في صفحة خدمات الاستثمار الأجنبي.
• نظام المنافسة: يضع قواعد التركز الاقتصادي ومتى يلزم إخطار الهيئة العامة للمنافسة.
• نظام العمل: يحدد متطلبات التوطين ونقل العمال وحقوق العاملين خلال الصفقة وبعدها.

وبحسب هيئة السوق المالية، اعتمد مجلسها لائحة الاندماج والاستحواذ المحدثة في عام 2017 لتحل محل لائحة 2007. وتتضمن ضوابط لمن تصل ملكيته إلى 40% فأكثر من أسهم شركة مدرجة، منها فترة حظر على التصرف في الأسهم مدتها ستة أشهر والإعلان للجمهور عن الملكية وسعر الشراء والغرض والخطط، كما تنظم الصفقات الخاصة التي تستهدف 10% أو أكثر من رأس مال الشركة المدرجة. ويُنصح بمراجعة الصيغة النافذة لأن مشروع تعديل اللائحة معروض للاستشارة العامة.

الفرق بين الاندماج والاستحواذ

يظهر الفرق بين الاندماج والاستحواذ في النواحي القانونية والمحاسبية وغيرها، كما يوضح الجدول التالي:

أنواع الاندماج

• الاندماج بالضم: تنضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، فتنقضي الشركة المندمجة وتنتقل حقوقها والتزاماتها إلى الشركة الدامجة.
• الاندماج بالمزج: تندمج شركتان أو أكثر في شركة جديدة، فتنقضي الشركات القديمة وتنتقل حقوقها والتزاماتها إلى الشركة الجديدة.

وعند تحويل شكل الشركة قبل الصفقة راجع تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مساهمة مغلقة.

مزايا وعيوب الاندماج والاستحواذ

خطوات الاستحواذ على شركة في السعودية

تمر عملية الاستحواذ على شركة في السعودية بالمراحل المتسلسلة التالية:

1. هيكلة الصفقة: تحديد أنسب صورة للصفقة (شراء أصول أو أسهم أو مشروع مشترك أو اندماج) بما يراعي ملكية الشركة المستهدفة وضرائبها وتراخيصها.
2. الفحص النافي للجهالة: مراجعة وضع الشركة المالي والقانوني والتشغيلي للكشف عن المخاطر الخفية.
3. الموافقات التنظيمية: إخطار الهيئة العامة للمنافسة عند بلوغ حدود التركز الاقتصادي، ومخاطبة هيئة السوق المالية إن كانت الشركة مدرجة، واستخراج ترخيص الاستثمار إن كان المشتري غير سعودي.
4. التفاوض وصياغة العقود: إعداد اتفاقية الشراء واتفاقية المساهمين وخطاب الإفصاح والتعويضات والضمانات وبنود السرية وعدم المنافسة.
5. الإتمام والتكامل: نقل الأصول أو الأسهم وتحديث التراخيص والسجلات وتنفيذ خطة الدمج.

وعند خروج أحد الشركاء من شركة مساهمة راجع خروج شريك من شركة مساهمة.

التقييم المالي قبل الصفقة

يُعد تقييم الصفقات أساس بناء عرض السعر، ويحمي المشتري من دفع قيمة تتجاوز القيمة الفعلية للشركة. ويتم التقييم بعدة طرق، وللتفصيل راجع طرق تقييم الشركات:

• التدفقات النقدية المخصومة: تُخصم التدفقات المستقبلية المتوقعة للشركة المستهدفة إلى قيمتها الحالية، وتناسب الشركات المستقرة ذات التوقعات الواضحة.
• مضاعفات الشركات المقارنة: مقارنة الشركة المستهدفة بشركات مدرجة مماثلة، وتناسب القطاعات التي تتوافر فيها شركات للمقارنة.
• الصفقات المماثلة: الاستناد إلى أسعار صفقات سابقة قابلة للمقارنة في القطاع نفسه.
• صافي الأصول: تقدير الأصول بالقيمة العادلة ثم خصم الالتزامات، وتناسب الشركات العقارية أو كثيفة الأصول.

الفحص النافي للجهالة المالي

يكشف الفحص النافي للجهالة المالي حقيقة أرقام الشركة المستهدفة قبل التوقيع، وتؤثر نتائجه مباشرة على السعر وشروط الاتفاقية.

نطاق الفحص

• جودة الأرباح واتساقها مع التدفقات النقدية.
• الديون والالتزامات، بما فيها خارج الميزانية.
• مستوى رأس المال العامل.
• الوضع الضريبي والزكوي للشركة المستهدفة.
• العقود الجوهرية والتزامات العاملين، بما فيها متطلبات التوطين.

مؤشرات الخطر

مؤشرات تستدعي إعادة النظر في الصفقة أو تعديل شروطها:

• عقود تتضمن شروط إنهاء عند تغير السيطرة.
• التزامات ضريبية أو زكوية غير مدفوعة.
• تركز الإيرادات في عميل أو عدد قليل من العملاء.
• أرباح مرتفعة دون تدفقات نقدية تدعمها.

المعالجة المحاسبية بعد الصفقة

بعد إتمام الصفقة يسجّل المشتري عملية الاستحواذ محاسبيًا وفق المعايير المحاسبية المعتمدة، ومنها المعيار الدولي للتقرير المالي 3 (IFRS 3) الخاص بتجميع الأعمال.

تطبيق طريقة الاستحواذ

1. تحديد المستحوذ وتاريخ الاستحواذ.
2. إثبات الأصول المقتناة والالتزامات المتحملة، بما فيها الالتزامات المحتملة، بقيمها العادلة.
3. قياس المقابل المحول، بما فيه المدفوعات المشروطة.
4. احتساب الشهرة بالفرق بين المقابل المحول وصافي الأصول القابلة للتحديد بقيمتها العادلة.
5. معالجة تكاليف الصفقة كمصروف في الفترة التي حدثت فيها.

مثال رقمي مبسط لاحتساب الشهرة

شركة اشترت شركة أخرى بمقابل 50 مليون ريال، وكانت القيم العادلة لأصول الشركة المشتراة والتزاماتها كما يلي (أرقام افتراضية للتوضيح فقط):

وتُثبت الشهرة في القوائم المالية للمستحوذ وتخضع لاختبار الاضمحلال دوريًا، أما ما يتعلق بحصص غير المسيطرين أو المقابل المشروط فيحتاج إلى معالجة تفصيلية بحسب المعيار.

توحيد القوائم والسياسات المحاسبية

تتطلب الصفقة توحيد القوائم المالية للشركة المستحوذ عليها مع مجموعة المشتري، وتوحيد السياسات المحاسبية للشركتين، واستبعاد المعاملات المتبادلة بينهما. وللتفصيل راجع القوائم المالية الموحدة في السعودية.

الآثار الضريبية والزكوية

تتأثر الالتزامات الضريبية والزكوية بهيكل الصفقة، ولذلك يجب دراستها قبل التوقيع:

ضريبة القيمة المضافة وضريبة الدخل

تختلف المعالجة بين شراء الأصول وشراء الأسهم. فقد يخضع نقل الأصول لضريبة القيمة المضافة بحسب ظروف الصفقة، وقد تترتب على البائع غير المقيم التزامات ضريبية على أرباح بيع الأسهم.

الوعاء الزكوي

قد يغير الاستحواذ نسبة الملكية السعودية والأجنبية في الشركة، فينعكس ذلك على توزيع الالتزامات بين الزكاة وضريبة الدخل. ويجب بحث أثر الصفقة على الوعاء الزكوي والإقرارات المقدمة لهيئة الزكاة والضريبة والجمارك، وللتفصيل راجع كيفية حساب الزكاة للشركات.

التصرفات العقارية والخسائر المرحلة

تُراجع الصفقة لمعرفة هل تشمل نقل عقارات قد تترتب عليها ضريبة تصرفات عقارية، وهل يمكن الاستفادة من الخسائر المرحلة للشركة المستهدفة بعد تغير ملكيتها.

وتختلف هذه الآثار من صفقة لأخرى، فيجب عرضها على مستشار ضريبي مرخص قبل اعتماد الهيكل النهائي.

المخاطر الشائعة وكيف تتجنبها

تتكرر في الصفقات مخاطر يمكن تقليل أغلبها بالتخطيط المسبق والاستعانة بالمتخصصين:

• إتمام الصفقة قبل الحصول على الموافقات التنظيمية: اجعل الموافقات شرطًا مسبقًا لإتمام عقود الصفقة.
• المبالغة في تقييم الشركة المستهدفة: استعن بمقيّم مستقل وحلّل جودة الأرباح.
• التزامات وديون خفية أو مطالبات زكوية: أجرِ فحصًا نافيًا للجهالة شاملًا، واشترط التعويضات والضمانات واحتجاز جزء من الثمن.
• إهمال التزامات العمل والتوطين: راجع عقود العاملين ومدى التزام الشركة بالتوطين قبل الإتمام.
• اعتراض المساهمين والدائنين على الاندماج: راعِ إجراءات الإعلان والمهل النظامية وسدد الديون المعترض عليها.
• غياب خطة التكامل والحوكمة: أعدّ خطة واضحة قبل إغلاق الصفقة وتابعها بعده.

الأسئلة الشائعة

ما الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟

الاندماج اتحاد شركتين أو أكثر في كيان واحد، أما الاستحواذ فهو شراء حصة مسيطرة في شركة قائمة دون زوال شخصيتها الاعتبارية. ويلائم الاندماج الكيانات المتقاربة التي تريد توحيد مواردها، ويلائم الاستحواذ من يريد السيطرة السريعة على شركة موجودة، وفي الحالتين يلزم تقييم مالي مسبق.

ما هي لائحة الاندماج والاستحواذ؟

لائحة أصدرتها هيئة السوق المالية لتنظيم الصفقات التي يكون أحد أطرافها شركة مدرجة في السوق المالية السعودية. وقد حلت نسختها المحدثة المعتمدة في عام 2017 محل نسخة 2007، وتقوم على الإفصاح الكامل والعادل وحماية أقلية المساهمين، وتفرض ضوابط على من تصل ملكيته إلى 40% فأكثر من أسهم الشركة المدرجة، منها فترة حظر على التصرف في الأسهم مدتها ستة أشهر والإعلان للجمهور. ويُنصح بمراجعة الصيغة النافذة لأن مشروع تعديل اللائحة معروض للاستشارة العامة.

هل تحتاج الصفقة إلى موافقات تنظيمية؟

في كثير من الحالات نعم. فقد تستلزم الصفقة إخطار الهيئة العامة للمنافسة عند بلوغ حدود التركز الاقتصادي، وإجراءات هيئة السوق المالية إذا كان أحد الأطراف مدرجًا، وتراخيص الجهات القطاعية، وترخيص الاستثمار إذا كان المشتري غير سعودي. ولا يُنصح بإتمام الصفقة قبل استكمال هذه المتطلبات لتفادي العقوبات النظامية.

ما هي شروط الاستحواذ على الشركات؟

تختلف بحسب شكل الشركة وطبيعة الصفقة، لكنها تشمل عادةً اتفاق الأطراف على الصفقة وفق نظام الشركات وعقد التأسيس أو النظام الأساسي، وموافقة الجمعية العامة أو الشركاء عند اللزوم، واستيفاء الموافقات التنظيمية والتراخيص المطلوبة، والتزام المستثمر غير السعودي بنظام الاستثمار الأجنبي، وإجراء الفحص النافي للجهالة قبل التوقيع.

ما هي مزايا وعيوب الاندماج والاستحواذ؟

من مزاياهما التوسع السريع وزيادة الحصة السوقية وتحقيق وفورات الحجم ودخول أسواق وقدرات جديدة. ومن عيوبهما ارتفاع التكلفة، ومخاطر المبالغة في التقييم والالتزامات الخفية، وصعوبة دمج الأنظمة والثقافات، وطول إجراءات الموافقات.

في الختام، تنجح عمليات الاندماج والاستحواذ في السعودية حين تُبنى على رؤية مالية واضحة وفهم شامل للتحديات التي قد تؤثر على الكيان الجديد، وتقييم موضوعي لكل الأطراف. وتقدم حلول التصنيف خدمات استشارية ومالية تدعم قرارات الصفقة، من دراستها وتقييمها إلى المعالجة المحاسبية بعدها.